В игре много колоритных персонажей. Сам Джим изначально был обычным дождевым червем, занимавшимся тем, что обычно делают дождевые черви: поедал гумус и прятался от воронов. Однажды, в космическом пространстве над Землёй злой Пси-Ворон (Psy-Crow) нагнал космический корабль, пилотируемый бунтовщиком, который украл «Ультравысокотехнологичный-неуничтожимый-супер-космо-кибер-скафандр», сконструированный Профессором Обезьяноголовым (Professor Monkey-For-A-Head). Скафандр предназначался для злой Королевы Пульсирующей, Надутой, Прогнившей, Потной, Гнойной, Уродливой, Улиткозадой (Queen Pulsating, Bloated, Festering, Sweaty, Pus-filled, Malformed, Slug-for-a-Butt), желающей продолжить завоевание галактики. В результате космического сражения скафандр попал на Землю, причём по чистой случайности Джим оказался внутри его воротника. В результате он мутировал в большого и умного (для дождевого червяка) супергероя.Джим подслушал переговоры Пси-Ворона с Королевой Улиткозадой о её планах в отношении её сестры, Принцессы Как-её-там (Princess What's-Her-Name). В результате Джим отправился спасать принцессу, победив на своём пути множество врагов.